Auditoría REPSE 2026: Demostrando la Materialidad de Servicios Especializados
Contar con un Registro de Prestadoras de Servicios Especializados u Obras Especializadas (REPSE) vigente ya no es suficiente. El SAT ha pasado de revisar la formalidad a auditar la sustancia, requiriendo se acredite la "materialidad" de los servicios. En el presente artículo, explicamos el riesgo fiscal y cómo tanto clientes como proveedores deben construir un expediente de defensa a ad hoc a esta nueva realidad.
Anticipando el Escenario: Deducciones Rechazadas, ¿Cuál fue el Motivo?
Una empresa cierra exitosamente el año fiscal 2025. Todos los servicios especializados contratados a su proveedor cuentan con su respectivo contrato y REPSE vigente. El cliente ha recabado los acuses de la Informativa de Contratos de Servicios u Obras Especializados (ICSOE) y del Sistema de Información de Subcontratación (SISUB). A nivel formal, la operación parece perfecta.
Años después -en el mejor de los casos-, el SAT inicia una auditoría al cliente y emite un crédito fiscal por miles de pesos, determinando la no deducibilidad de esos mismos gastos y el no acreditamiento del IVA. ¿El argumento? “Falta de materialidad y simulación de operaciones”.
El error más costoso que ambas partes pueden cometer hoy es pensar que el REPSE es un simple trámite o requisito en materia laboral. La realidad es que el SAT ha transformado el REPSE en su principal herramienta para auditar la sustancia de la operación. Con la planeación de 2026 en marcha, este es el momento crítico para que clientes y proveedores auditen sus procesos y blinden sus operaciones.
La Contienda Legal: El Carácter Especializado de los Servicios
La fiscalización del REPSE ha evolucionado. La primera ola de auditorías (2022-2024) fue un checklist de formalidad: ¿Existe contrato? ¿Está el registro REPSE vigente? ¿Se recabaron el ICSOE/SISUB? Si la respuesta era "sí", la operación se consideraba protegida.
La segunda ola, que define la fiscalización de 2025 y 2026, es una auditoría de sustancia. La autoridad, apoyada en big data e inteligencia artificial, ya no pregunta si se cuenta con la documentación legal obligatoria, sino que cuestiona la naturaleza misma del servicio.
¿Qué significa "Servicio Especializado"?
La Ley Federal del Trabajo prohíbe el suministro de personal, pero permite la subcontratación de "servicios especializados". El problema es que la ley se limita a precisar lo que no está permitido, pero es más ambigua al definir lo que sí lo está.
Para efectos prácticos de una auditoría fiscal y laboral, un "servicio especializado" es aquel que cumple, en esencia, dos condiciones:
Aporta un Valor Agregado: Requiere de un know-how, tecnología, maquinaria o personal con una pericia que el cliente no posee.
No forma parte del "Core Business" del Cliente: Aquí es donde la auditoría se vuelve compleja. Para que un servicio sea válido, no debe formar parte ni del objeto social ni de la actividad económica preponderante del cliente.
Es vital entender la diferencia entre estos dos últimos conceptos, pues la autoridad los utiliza para cuestionar la naturaleza y especialidad de los servicios:
¿Qué es el Objeto Social?
Es el conjunto de actividades que la empresa puede realizar, según lo establecido en su acta constitutiva. El problema recurrente es que, por práctica notarial y societaria, muchos objetos sociales son exageradamente amplios –por ejemplo, los redactados de la siguiente forma: "...y en general, realizar todo tipo de actos de comercio, administración y consultoría..."–. Esta amplitud es ahora una vulnerabilidad crítica.¿Qué es la Actividad Económica Preponderante?
Este es un concepto fiscal. Es la actividad específica por la cual el contribuyente obtiene el mayor porcentaje de sus ingresos. Por lo tanto, se trata de la actividad que la empresa declara ante el SAT y que figura en su Constancia de Situación Fiscal.
Con estas definiciones claras, podemos entender la nueva estrategia de fiscalización de la autoridad, que se basa en tres líneas principales:
1. Discrepancias con el Objeto Social
Este es el cuestionamiento más literal y peligroso. La autoridad toma el acta constitutiva del cliente y la compara con el servicio REPSE contratado.
La Situación: El cliente tiene un objeto social amplio que incluye "...la prestación de servicios de administración y mantenimiento en general...". Dicha empresa contrata a un proveedor REPSE para "servicios especializados de mantenimiento de aires acondicionados".
El Argumento del SAT: La autoridad argumenta que el servicio no es especializado, ya que el "mantenimiento" sí forma parte del objeto social del cliente, aunque este nunca lo realice y su actividad preponderante sea otra. El SAT utiliza la redacción notarial genérica como un arma para invalidar la deducción.
El Riesgo: Para el cliente, la no deducibilidad del ISR y el no acreditamiento del IVA. Para el proveedor, se pone en duda la validez de su registro y su operación
2. El Cuestionamiento Sobre la Especialización
Esta es la línea más reciente y subjetiva. La autoridad ahora argumenta que si un servicio es "indispensable", "ordinario" o “básico” para la operación del cliente, no puede ser "especializado", aunque esté fuera de su objeto social.
La Situación: Una empresa de e-commerce, cuya actividad preponderante es la "comercialización al por menor por internet", contrata a un proveedor REPSE para proporcionar "servicios de limpieza de oficinas".
El Argumento del SAT: La autoridad puede llegar al extremo de argumentar que: "Al contratarse un servicio de limpieza que se realiza todos los días, en realidad nos encontramos ante un servicio ordinario e indispensable para operar. Por lo tanto, dicho servicio no tiene el carácter de especializado, sino que es parte inherente de la operación del cliente".
La Defensa (que debe probarse): En este tipo de casos, la especialización no se define por la frecuencia o la necesidad, sino por la experiencia y el know-how. La empresa de e-commerce es experta en logística y marketing digital, no en el manejo de personal de intendencia, ni en el uso de químicos industriales o maquinaria de limpieza. Esa es la especialización que debe ser probada.
3. Simulación de Servicios
Aquí, la autoridad asume que el objeto social y la especialización son correctos, pero argumenta que la ejecución de la operación es una simulación, al tratarse de un servicio de suministro de personal no permitido.
La Situación: Un cliente contrata un servicio REPSE de "soporte técnico especializado en TI". Los empleados del proveedor trabajan in situ en las oficinas del cliente.
Los Indicios que Busca el SAT:
Subordinación: ¿Un gerente del cliente le da órdenes directas, asigna tareas y controla el horario de los empleados del proveedor?
Identidad Corporativa: ¿Los empleados del proveedor usan correos electrónicos con el dominio del cliente? ¿Usan gafetes del cliente?
Herramientas: ¿El proveedor aporta sus propias laptops, software y herramientas, o el cliente se las proporciona?
Entregables: ¿El proveedor presta un "servicio" (por ejemplo, un reporte de tickets resueltos, un análisis de uptime, etc.) o simplemente pone a disposición "personal" (por ejemplo, mediante un listado de personas y confirmación de asistencia)?
El Argumento del SAT: Si se comprueba la subordinación, la autoridad determinará que no existe un "servicio especializado", sino un suministro de personal no permitido.
En suma, nos encontramos ante una fiscalización agresiva, que ataca la forma (Objeto Social), el fondo (Especialización) y la ejecución (Materialidad) de los servicios especializados, en un entorno de altísimo riesgo.
Este riesgo se magnifica si se tiene presente las nuevas facultades propuestas en la Reforma Fiscal 2026, como lo es la visita domiciliaria “en materia de comprobantes fiscales falsos”, también denominada visita domiciliaria “express” (mediante la incorporación del artículo 49-Bis al Código Fiscal de la Federación). Esta herramienta está diseñada para este escenario: permite a la autoridad suspender la emisión de CFDI’s del proveedor, llegar a sus oficinas, entrevistar al personal (para probar la subordinación), solicitar los entregables (para probar la falta de materialidad) y, si el contribuyente no puede acreditar la efectiva realización de los servicios prestados, se solicitará al cliente se reviertan los efectos fiscales de los CFDI’s emitidos, ya que de lo contrario se restringirá temporalmente su certificado de sello digital (CSD).
La validez de las operaciones REPSE ya no es un asunto laboral; es una contingencia fiscal que puede paralizar la operación de ambas partes de la relación.
El Doble Impacto Fiscal de una Auditoría REPSE Fallida
Cuando el cliente y el proveedor preguntan "¿cuál es el riesgo real de una operación mal documentada?", la respuesta es contundente y puede implicar millones de pesos. El fracaso en demostrar la materialidad de un servicio REPSE no resulta en una simple multa laboral; es una catástrofe fiscal con un doble impacto:
Adiós a la Deducción: Impacto en ISR y PTU
El SAT determinará la no deducibilidad del gasto para el cliente.
Impacto Financiero: Si el cliente pagó un millón de pesos en el año por un servicio REPSE, ese millón de pesos se vuelve no deducible. Esto significa que pagará un 30% de ISR sobre ese monto (300 mil pesos de impuesto omitido, más accesorios).
Impacto en PTU: Peor aún, al volverse un gasto no deducible, la utilidad fiscal del cliente se infla artificialmente, lo que significa que su base para el cálculo de la Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) será mayor, generando un segundo golpe financiero.
Adiós al Acreditamiento: Impacto en IVA y Flujo de Efectivo
De forma simultánea, la autoridad rechazará el 100% del IVA que el cliente acreditó por esos servicios.
Impacto Financiero: Siguiendo el ejemplo anterior, los 160 mil pesos de IVA de ese millón de gasto, que el cliente restó de su IVA a cargo mes con mes, ahora se convierten en un impuesto a pagar de forma inmediata, más sus accesorios. Este es un golpe directo y devastador al flujo de efectivo.
El Riesgo Adicional: La Responsabilidad Solidaria
Como golpe final, si la autoridad logra acreditar una simulación, la empresa contratante se convierte en responsable solidaria de todas las obligaciones laborales y de seguridad social (IMSS, Infonavit) que el proveedor haya incumplido con los trabajadores que estuvieron en sus instalaciones.
Defensa REPSE: Cómo Blindar la Materialidad del Servicio
Ante este panorama, la defensa de la operación no puede ser reactiva. Se debe construir, mes a mes, un robusto "Expediente de Defensa REPSE" que blinde la relación comercial. Esta es una responsabilidad compartida.
Este expediente debe colmar tres aspectos:
1. Blindaje Contractual
El contrato (con fecha cierta) y la correcta identificación de los partes contratantes es la primera línea de defensa y debe estar debidamente redactado para describir las características del servicio.
Mal Contrato: "El Proveedor pondrá a disposición 10 ingenieros de soporte técnico en las instalaciones del Cliente". (Describe suministro de personal)
Buen Contrato: "El Proveedor prestará el servicio de soporte técnico Nivel 2 para la plataforma X, garantizando un uptime del 99.8% y la resolución de tickets críticos en menos de 1 hora. El Proveedor utilizará sus propios recursos y metodología para lograr el resultado". (Describe un servicio medible)
2. Blindaje Operativo
Aquí es donde la operación se defiende o se pierde. Esta es la evidencia que prueba que el servicio se realizó y que no existía una relación laboral encubierta (subordinación de los empleados del proveedor en relación al cliente).
El cliente debe exigir (y el proveedor debe estar preparado para entregar) reportes mensuales. La evidencia clave incluye:
Entregables e Indicadores Clave de Desempeño (KPIs, por sus siglas en inglés): Reportes de servicio, bitácoras de trabajo, actas de entrega-recepción de proyectos o cualquier documento que demuestre los resultados medibles del servicio.
Pruebas de la No-Subordinación: Se debe poder demostrar que los empleados del proveedor no recibían órdenes directas del personal del cliente. Esto se prueba con:
Evidencia de que el proveedor tiene su propio supervisor en sitio.
Comunicaciones (correos) dirigidas al supervisor del proveedor, no a los empleados.
Evidencia de que el proveedor usa sus propias herramientas, laptops y uniformes.
Gafetes de identificación del proveedor, no de la empresa cliente.
Asimismo, el cliente tiene el deber reunir la siguiente evidencia:
Investigación primaria al proveedor o prestador de servicios, a fin de verificar que no se encuentre publicado en el listado del SAT de Empresa que Facturan Operaciones Simuladas (EFOS), presuntivo o definitivo, recabando la evidencia de búsqueda correspondiente. Esta búsqueda incluye la información que se puede obtener en páginas o sitios web, a fin de verificar otros elementos, cómo lo son, el domicilio, sucursales, socios, servicios ofertados, etc.
Correos electrónicos de primer contacto, donde se observe el tipo de servicio consultado, datos de contacto, personas que atendieron el correo, investigación de precios, entre otros datos.
Evidencia de los acuerdos llegados entre las partes, que permitan constatar, entre otros aspectos, las características del servicio contratado, por cuanto hace a su cantidad, calidad, precio, plazos, fechas de pago, lugar de entrega o ejecución.
Evidencia en soportes físicos y/o digitales, sea el caso de fotografías, videos, llamadas telefónicas, videoconferencia y/o videollamadas, sobre todo, tratándose de servicios intangibles.
3. Blindaje Formal
Finalmente, la operación no puede fallar en lo básico. El incumplimiento de la formalidad le otorga al SAT un argumento más a su favor. Luego entonces, debe existir un checklist de "higiene documental", esto es, una política de cumplimiento para ambas partes.
El proveedor debe entregar y el cliente debe recabar y resguardar:
Registro REPSE vigente (consultado al momento del pago).
Opinión de Cumplimiento positiva del SAT (Art. 32-D).
Opinión de Cumplimiento positiva del IMSS.
Opinión de Cumplimiento positiva del INFONAVIT.
Acuses de los CFDIs de nómina del personal que prestó el servicio.
Acuses de pago de cuotas obrero-patronales (ICSOE y SISUB).
Estrategia Fiscal de Alto Nivel
La subcontratación de servicios es una alianza estratégica de alto riesgo fiscal, que no se centra en la formalidad del registro, sino en auditar la materialidad y sustancia. Así, la reforma de 2021 inició un cambio que la fiscalización de 2026 terminará de consolidar.
Ante esto, la defensa reactiva es inviable. La única solución es la prevención, que exige una alianza de riesgo compartido entre el cliente y el proveedor . El cliente debe blindar sus contratos, finanzas y operaciones, mientras que el proveedor debe ser un socio proactivo que entregue evidencia tangible del servicio (KPIs, entregables), no solo la documentación formal.
La defensa de estas operaciones se está construyendo o destruyendo hoy. Clientes y proveedores deben actuar en conjunto.
No ponga en riesgo sus operaciones y su viabilidad fiscal. Agende un 'Diagnóstico de Riesgo REPSE' y blinde la materialidad de sus servicios.
Este artículo contiene información general y no constituye asesoría legal. Cada caso es único y debe ser analizado por un abogado calificado para evaluar las circunstancias particulares. Le recomendamos consultar a un profesional para obtener asesoría sobre su situación específica.